Quels éléments sont compris dans le fonds de commerce ?

Un restaurateur décide de vendre son fonds de commerce à une société et de lui sous-louer, dans la foulée, les locaux dans lesquels ce fonds est exploité.

Peu de temps après la vente, la société s’aperçoit que la hotte de cuisine dysfonctionne.

Considérant qu’il s’agit d’un vice caché qui l’empêche d’utiliser le fonds de commerce dans des conditions normales, elle décide alors de demander l’annulation de la vente.

Une demande irrecevable, selon le vendeur, qui rappelle que la hotte de cuisine défectueuse ne fait pas partie du fonds de commerce vendu, mais constitue un élément de l’immeuble dans lequel est exploité celui-ci… ce qui change tout !

Parce qu’il concerne un élément de l’immeuble, et non pas du fonds de commerce vendu, le défaut ne peut, selon le vendeur, donner lieu à l’annulation de la vente.

« Faux », rétorque la société, qui rappelle qu’un fonds de commerce comprend le matériel servant à l’exploitation du fonds, sauf s’il a été placé là par le propriétaire de l’immeuble, et que celui-ci s’avère également être le propriétaire du fonds de commerce.

Ce qui n’est pas le cas ici : la hotte de cuisine a certes été installée par le vendeur, mais celui-ci n’est pas propriétaire de l’immeuble dans lequel est exploité le fonds.

Un raisonnement confirmé par le juge : le défaut affectant la hotte, qui est un élément du fonds de commerce vendu, peut donner lieu à une demande d’annulation de la vente…

Source : Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 12 novembre 2020, n° 17-31713

Vente d’un fonds de commerce : « hotte stuff » ? © Copyright WebLex – 2021